GmbH Gründung (Ablauf, Checkliste & Gesellschaftervertrag)
Wie gründet man eine GmbH in Deutschland? Alles, was du wissen musst, inkl. praktischem Ablaufplan, Checklisten und Gesellschaftervertrag
Heute lernst du, wie du eine GmbH in Deutschland gründest. Zum einfachen Verständnis ist der Artikel in fünf Teile unterteilt:
Die Voraussetzungen
Die Vorbereitung
Der eigentliche Termin beim Notar
Deine Aufgaben direkt nach dem Termin und
Zum Abschluss ein Warnhinweis.
Das Wissen bekommst Du dabei direkt aus erster Hand, denn ich habe diesen Prozess der GmbH-Gründung selbst schon zweimal durchlaufen.
→ Praktischer Ablaufplan als PDF zum Download
→ Unser Gesellschaftervertrag als Inspiration
Die Voraussetzungen für eine GmbH Gründung
Für die Gründung benötigst du eine oder mehrere Personen oder Firmen, die sich zusammenschließen möchten, um die GmbH zu gründen. Diese Gruppe an Personen und Firmen sind die zukünftigen Gesellschafter der GmbH. Dieser Kreis der Gesellschafter muss gemeinsam mindestens 12.500 Euro, die Hälfte des üblichen Stammkapitals von 25.000 Euro, aufbringen.
Diese Hälfte wird unmittelbar nach der Gründung fällig und reicht deshalb erst mal aus, aber die Geschäftsführer können jederzeit beschließen, dass die andere Hälfte ebenfalls einbezahlt werden muss. Das kann aber auch erst nach ein paar Jahren sein.
Wie werden die Prozente verteilt?
Die Höhe der Anteile an der neuen Firma bestimmt, wie viel Geld einbezahlt werden muss. Also sagen wir, vier Gesellschafter wollen eine GmbH gründen und jeder soll jetzt ein Viertel der Anteile besitzen, also 25 %. Dann muss jeder bei der Gründung mindestens 3.125 Euro Stammkapital einzahlen, denn 3.125 Euro ist die Hälfte von 6.250 und das ist wiederum 25 % von 25.000 Euro.
Wer übernimmt die Geschäftsführung?
Ihr braucht eine oder mehrere Personen, die bereit sind, die Rolle der Geschäftsführung zu übernehmen und in den letzten fünf Jahren nicht wegen Betrugs, Geldwäsche, Insolvenzverschleppung und noch ein paar anderen Dingen verurteilt wurde.
Ich weise hier an dieser Stelle mal ausdrücklich darauf hin, dass bei einer GmbH alles ein wenig formeller ist als bei einem Einzelunternehmen oder einer Freiberuflichkeit oder GBR. Wenn dir dies alles bewusst ist und du trotzdem noch den Schritt gehen willst, dann rufst du als Nächstes deinen Notar an oder schreibst ihm eine Mail und sagst dem Sekretariat, was du vorhast.
So bereitest du dich auf den Notar-Termin vor
Welchen Notar du wählst, ist prinzipiell egal, denn Notarkosten an sich sind durch eine bundesweit gültige Gebührenordnung geregelt, das sogenannte Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Manche Notare berechnen aber bei besonders komplizierten Gesellschaftsverträgen, dazu gleich mehr, eine zusätzliche Gebühr. Ich selbst habe das aber bei mir bisher nicht erlebt.
Wenn du in deinem Umfeld bereits Unternehmer hast, frag die einfach mal, zu welchem Notar die gehen und ob sie dir den vielleicht empfehlen können, so sind wir auch an unseren ersten Notar gekommen.
Wie soll die GmbH heißen?
Vom Notar wirst du dann gefragt, wie die neue Gesellschaft heißen soll. Hier ist es wichtig, dass es noch keine Gesellschaft mit demselben Namen gibt. Wir hätten zum Beispiel nicht die Parcello GmbH gründen dürfen, wenn es in Berlin schon eine Parcello GmbH oder UG gegeben hätte. Generell solltest du darauf achten, dass du keine Schutzrechte anderer verletzt. Wie du dies überprüfst, zeige ich ausführlich in dem Video zur Markenanmeldung.
Die Besonderheit der Geschäftsanschrift
Auch will der Notar wissen, wie die zukünftige Geschäftsanschrift der Firma lauten soll. Wichtig, eine einfache Postweiterleitung reicht in Deutschland für eine GmbH nicht aus und einige Vermieter verbieten auch die Anmeldung einer GmbH in deinen Privaträumen.
Ein Trick ist es hier, um am Anfang Kosten zu sparen, erst einmal bei einer Firma aus deinem Freundes- oder Bekanntenkreis unterzukommen, dann kannst du die Geschäftsanschrift bei der Gründung zum Beispiel wie folgt angeben:
Neue GmbH
c/o Andere Firma
Musterstraße 1
12345 Musterhausen
So haben wir es zum Beispiel auch am Anfang mit Parcello gemacht und sind für die ersten Monate bei unseren Business Angels untergekommen.
Nimm dir Zeit für euren Gesellschaftervertrag
Als Nächstes wirst du gefragt, welchen Gesellschaftervertrag ihr verwenden möchtet. Die meisten Notare haben hier Musterverträge für die üblichen Rechtsformen, können aber auch eure individuellen Wünsche berücksichtigen.
So solltest du unter anderem direkt die Befreiung der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB direkt bei der ersten Gesellschafterversammlung mitbeschließen lassen, da dies deine Handlungsfreiheit enorm erhöht. Sonst muss jedes Mal, wenn du auf beiden Seiten eines Vertrags unterschreiben willst, erst die Zustimmung dafür eingeholt werden.
Ich schlage aber vor, dass du unseren Vertrag oder irgendwelche Muster, die du im Internet findest, nicht 1:1 übernimmst, sondern dass du dich tatsächlich mit den einzelnen Punkten auseinandersetzt und gegebenenfalls zusammen mit einem Anwalt eine perfekte Lösung für euch findest. GPT ist übrigens auch ziemlich gut da drin, dir die einzelnen Punkte zu erklären. Denn das erspart euch einiges an Stress, wenn es später doch einmal zu Problemen kommen sollte.
Benennung der Geschäftsführung und Liste der Gesellschafter
Dann wirst du gefragt, welche Personen die Rolle der Geschäftsführung übernehmen sollen. Wie eingangs gesagt, kann dies eine oder mehrere Personen sein. Es kann auch eine Person sein, die gar keine Anteile an der Firma hat, ein sogenannter Fremdgeschäftsführer.
Wenn dann alle groben Rahmenbedingungen geklärt sind, wirst du meist dazu aufgefordert, im Nachgang eine vollständige Liste aller Gesellschafter zu schicken. Das bedeutet, du musst für jede Person, die sich an der GmbH beteiligen will, den Namen, das Geburtsdatum, die aktuelle Anschrift und die Höhe der prozentualen Beteiligung mitteilen. z.B.
Ilsa Musterfrau, geb. 05.01.1999 in Berlin, wohnhaft: Bahnhofsstraße 1, 12345 Musterhausen - 25 %
Johe Doe, geb. 03.01.2000 in Hamburg, wohnhaft: Bahnhofsstraße 2, 12345 Musterhausen - 25 %
Wenn sich auch eine oder mehrere andere Firmen an der Gründung beteiligen, dann muss auch der gesetzliche Vertreter der Firma genannt werden, inklusive Anschrift und Geburtsdatum.
Muster GmbH, vertreten durch Herbert Mustermann, geb. 01.01.2001 in Hamburg, wohnhaft: Bahnhofsstraße 2, 12345 Musterhausen - 50 %
Wann haben alle Gesellschafter Zeit?
Jetzt geht es an die Terminfindung. Je nachdem, wie viele Menschen die GmbH gründen, kann dies mitunter eine ziemliche Herausforderung werden, da hier die verfügbaren Termine des Notars mit den einzelnen Terminkalendern und Gründungsmitgliedern abgeglichen werden müssen.
Ich mache das bei solchen Terminen deshalb immer so, dass ich schon vor den ersten Telefonaten mit dem Notar bei den Gesellschaftern einen groben Terminhorizont abklopfe und das dann direkt mit den Terminvorschlägen vom Notar abgleiche. So bleiben meist nur zwei bis drei Möglichkeiten offen und man spart sich ewig es hin und her.
Sind alle Entwürfe korrekt?
In den kommenden Tagen bereitet dann das Notariat die Entwürfe für den Gesellschaftervertrag sowie die erste Gesellschafterversammlung vor. Diese werden dir meist per Mail dann vorab geschickt, sodass du noch mal alles da durchlesen kannst, überprüfen kannst, ob alle Angaben korrekt sind und auch solltest du diese Entwürfe, ich glaube, das ist sogar Pflicht, an die anderen Gesellschafter weiterleiten, damit jeder weiß, was da beim eigentlichen Termin unterzeichnet wird.
Wenn alles passt und man sich mit einem Termin einig geworden ist, kommen wir jetzt zur eigentlichen Gründung beim Notar.
Der eigentliche Termin beim Notar
Wichtig, vergiss nicht alle Gesellschafter darauf hinzuweisen, dass sie unbedingt ihren Personalausweis zur Gründung mitbringen müssen. Wenn eine im Gesellschaftervertrag genannte Person nicht erscheinen kann, dann muss sie sich mit einer beglaubigten Vollmacht von einer anderen Person vertreten lassen.
Wenn dann die Sitzung losgeht, überprüft der Notar als Erstes die Ausweise aller anwesenden Personen und stellt so sicher, dass auch wirklich die richtigen Personen zur Gründung erschienen sind. Wie ich sagte, alles ein wenig formeller.
Unterschrift: Gesellschaftervertrag
Als Nächstes liest der Notar den Gesellschaftervertrag zumindest bei deiner ersten GmbH Zeile für Zeile vor. Im Anschluss daran werden alle Beteiligten dazu aufgefordert, das Dokument zu unterschreiben.
Unterschrift: 1. Gesellschafter Versammlung
Dann folgt noch direkt eine erste Gesellschafterversammlung, in welcher die Personen der Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt werden und diese dann, wie eingangs vorgeschlagen, meist vom § 181 BGB befreit werden.
Es ist hier auch üblich, dass in diesem Schritt auch die Personen, die im Notariat arbeiten, bevollmächtigt werden, manche Schritte im Namen der Gesellschaft auszuführen, die die Bearbeitung z.B. erleichtern. Das kann die Anmeldung beim Amtsgericht sein, sodass dann die Bestätigung direkt wieder beim Notar landet. Das spart man sich dann auch hin und her. Auch dieses Dokument wird dann von allen Gesellschaftern wieder unterzeichnet.
Unterschrift: Anmeldung Handelsregister
Als Letztes wird dann noch die gerade schon angesprochene Anmeldung im Handelsregister von der Geschäftsführung unterzeichnet. Wenn dieser Schritt abgeschlossen ist, dann können eigentlich alle nach Hause gehen.
Die neue Geschäftsführung erhält dann meist noch eine Kopie der eben unterschriebenen Handelsregisteranmeldung, denn diese brauchst du z.B. um ein Bankkonto zu eröffnen, wie du im nächsten Kapitel erfährst.
Diese Aufgaben erwarten dich nach dem Termin
Denn du bist noch nicht fertig.
Ein neues Geschäftskonto für die GmbH eröffnen
Mit der gerade erhaltenen Kopie der Handelsregisteranmeldung kannst du jetzt zu einer Bank deines Vertrauens gehen und ein Geschäftskonto eröffnen. Ein einfaches privates Girokonto reicht dafür nicht aus. Der Kontoinhaber ist dann von dem neuen Konto die gegründete GmbH.
GmbH in Gründung (i.G.)
Wichtig, solange die GmbH bisher nicht offiziell im Handelsregister eingetragen ist, musst du hinter dem Namen der GmbH immer ein i.G. schreiben, was für „in Gründung“ steht. Egal, ob dies im Impressum ist auf eurer Webseite oder bei der Anmeldung bei der Bank oder bei sonstigen Rechtsgeschäften.
Einzahlung des Stammkapitals
Sobald du dann die offizielle BIC und IBAN Nummer hast, gibst du diese an alle Gesellschafter, sodass sie das Stammkapital einzahlen können. Weise hier darauf hin, dass alle Gesellschafter, die es bitte zügig erledigen, am besten mit dem Betreff Stammeinlage gefolgt von dem eigenen Namen oder der Firma, die man vertritt.
Also in meinem Fall würde dann in dem Betreff stehen: Stammeinlage Gerald Reimertz
Sobald das Geld von allen Gesellschaftern auf dem Konto eingegangen ist, machst du eine Kopie vom Kontoauszug oder druckst die Einzahlungsbestätigung aus, denn diese musst du jetzt wieder an den Notar schicken, damit er weiß, dass das geforderte Stammkapital eingegangen ist.
Meldung an das Amtsgericht und warten auf Eintragung
Denn das Notariat meldet dies dann wieder beim Amtsgericht und ein paar Tage später kommt dann die offizielle Bestätigung, dass die GmbH erfolgreich im Handelsregister eingetragen wurde. Dann darfst du auch das I.G-Punkt hinter dem Namen entfernen.
Gewerbe und steuerliche Anmeldung durchführen
In der Zwischenzeit musst du die Gewerbeanmeldung für die GmbH bei deiner Stadt durchführen und die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt. Man kann es gar nicht glauben, aber das geht hier in Berlin mittlerweile komplett online…
Auch ist es je nach Branche sinnvoll, dass du die GmbH bei deiner Bank für das SEPA-Lassschriftverfahren registrierst, damit du bei euren Kunden auch Geld einziehen kannst, falls dies denn gewünscht ist. Und damit kommen wir zu einem ausdrücklichen Rat bzw. Warnhinweis.
Warnhinweis zum Abschluss
Mach dich darauf gefasst, dass du zwischenzeitlich überfordert sein wirst. Es gibt ganz schön viel zu beachten und einiges an Papierkram, der nicht wirklich immer leicht zu verstehen ist. Prüfe deshalb alle Bescheide und Dokumente, die so zur Post reinflattern, ganz genau, bevor du eine Überweisung tätigst!
Denn Betrüger wissen auch, dass viele Gründer besonders am Anfang überfordert sind und schicken der frisch eingetragenen Firma falsche Zahlungsaufforderungen.
Bei der Gründung meiner ersten GmbH bin ich auch auf so ein Schreiben hereingefallen. Das waren sehr schmerzhafte 600 Euro Lehrgeld direkt zum Anfang!
Ansonsten herzlichen Glückwunsch zu diesem großen Schritt. Du packst das. Mach einfach immer weiter und scheu dich nicht, dich bei Fragen entweder an mich oder andere Unternehmer zu wenden.
Es ist normal, dass nicht alles direkt am Anfang perfekt läuft. Wenn du direkt zur Gründung auch noch eine Marke anmelden möchtest, dann zeige ich dir hier in diesem Video, wie das ganz einfach ohne Anwalt geht.
Und jetzt maximalen Erfolg bei deinem Vorhaben und bis zum nächsten Mal.